时间: 2024-09-23 02:47:26 |   作者: 行业新闻

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  合同类型及金额：丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目的《建设工程项目施工合同》，签约合同价暂定为人民币7亿元。

  对上市公司当期业绩的影响：该合同的签订有利于扩大公司经营规模，并将对公司当期及未来两年内业绩产生积极影响，但合同履行影响企业财务指标的具体金额目前尚无法测算。

  公司于2017年7月10日召开的第二届董事会第二十四次会议以七票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司签订特别重大合同的议案》。此议案无需提交股东大会审议。

  花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“承包人”）于2017年6月6日、2017年6月16日分别披露了“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”的《关于重大工程预中标的公告》和《关于重大工程中标的公告》（公告编号：2017-057、2017-066），详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（）。

  根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，双方就合作事宜协商一致，公司于2017年7月10日与丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司（以下简称“发包人”）签订了《建设工程项目施工合同》。合同标的情况如下：

  5、工程内容：丹北城镇化基础设施及生态环境等市政、景观和配套工程建设项目，本项目投资额暂估7亿元人民币，主要包含：沃得大道绿化景观工程、中心大街及平行道路改造工程、育才路改造工程、上游路提升改造工程、新巷路改造工程、万家广场和向阳广场建设工程、丹北镇文化生态园建设工程、埤后路改造工程、建埤路改造工程及相应的管线、桥涵等附属工程、其它的道路基础设施、水利、民生保障类工程和配套工程等。

  6、市场定位及可行性分析：建设项目符合国家及当地现行法律、法规及政策的规定，有利于推进丹北镇基础设施建设的完善和生态环境的优化，有着非常明显的社会效益和经济效益。

  丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司成立于2013年9月3日，股东：丹阳市国有资产经营有限公司，注册资本：41,000万元人民币，法定代表人：纪鋆祺，企业地址：丹阳市开发区兰陵路88号，营业范围：新市镇和新农村建设，农村环境整理，生态旅游资源开发，农业生产建设，水利基础设施建设，旧城改造，经营管理市政府授权范围内的国有资产。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  注：上述财务数据为合并口径数据且业经中兴华会计事务所（特殊普通合伙）审计。

  公司与发包人不存在关联关系，最近三个会计年度，公司与发包人未发生类似业务。

  1、合同金额：签约合同价（暂定）人民币柒亿元整 (￥700,000,000.00元），（最终按实结算）中标下浮率5%，即：经项目审计价（工程建安费+设计费用）×（1-5%）确定结算价。

  2、结算方式：本项目的各单项工程分段实施，双方根据每个具体单项工程在各自施工完工后进行单独验收、单独审计、单独结算交付。

  建设期为2年，根据各单项工程各自的特征具体确定工期（以实际进场施工时间为准，因发包人原因或不可抗力及天气原因影响工期的，工期相应顺延）。

  5、违约责任：各单项工程由于发包人原因或地方矛盾未解决，而导致承包人无法正常施工或导致承包人工程未按时交付的，发包人必须在施工当年12月20日前付至承包人已完工程量的40%的工程款。发包人把该项目工程款列入当年财政预算，发包人财政部门承诺如项目工程款支付出现问题时，由财政部门承担负责偿还。其它违约责任的认定执行建设工程项目施工合同（GF-2013-0201）通用合同条款。

  6、争议解决方式：因合同及合同有关事项发生的争议，向镇江市人民法院起诉。

  8、合同签署时间和地点：本合同于2017年7月10日在丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司签订。

  （1）发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

  （2）承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程项目施工，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担对应的工程维修责任。

  （3）发包人和承包人通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

  1、合同约定的项目建设期为2017年7月至2019年7月，根据项目进度安排，若该合同顺利实施，会对公司当期及未来两年内的业绩产生积极影响。且该合同的签订有利于逐步扩大公司经营规模，提升公司业务承接能力，为公司后续工程建设项目的开拓和合作提供更多的经验，进而为公司未来的持续经营能力提供强有力的支持。

  2、本合同的履行对本公司业务的独立性不构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。

  1、本项目资产金额来源为公司自筹，建设期间公司以部分自有资金、金融机构借贷资金等途径作为主要资产金额来源。如本协议项目未能取得预期市场效益，公司项目回款将存在一定风险。

  2、合同条款中已对合同范围、合同价格、履行期限等内容做出明确约定，合同各方也均具有履约能力，但在合同履行过程中若遇到政策、市场、环境等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有几率会使合同部分或全部无法正常履行。

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日以电子邮件、传真或电话方式通知了全体董事、监事、高级管理人员，于2017年7月10日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开第二届董事会第二十四次会议。会议地点为丹阳市南二环路88号公司会议室，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事、总经理林晓珺女士主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、 逐项审议通过了《关于更新后的公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  公司拟公开发行可转换公司债券的方案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，依据公司真实的情况及公司股东大会对董事会的授权，拟对本次公开发行可转换公司债券方案中的募集资金投资项目做调整，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定并结合公司真实的情况，更新了公开发行可转换公司债券的方案，具体如下：

  本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  根据有关规定法律、法规的规定并结合公司未来发展规划需要，本次可转债的发行总额不超过人民币3.30亿元（含3.30亿元）。

  本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前依照国家政策、市场状况和公司详细情况与保荐人（承销总干事）协商确定。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B为这次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

  2、还本付息方式（1）这次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

  （2）付息日：每年的付息日为这次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  （4）债券到期：公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内对剩余未转换为公司股票的可转换公司债券办理完毕偿还债券余额本息的事项。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日为止。

  P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关法律法规，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额所对应的当期应计利息。

  本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）以及前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前依据市场状况与保荐人（承销总干事）协商确定。

  其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在这次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

  其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变动情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息公开披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为这次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当公司有几率发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能会影响这次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视详细情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护这次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据当时国家相关法律和法规及证券监督管理部门的相关规定来制订。

  在这次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。

  修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价以及前一交易日均价之间的较高者，且同时不能低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  若公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息公开披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日在转股申请日或之后，但在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将赎回未实施转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会依据发行时市场情况与保荐人（承销总干事）协商确定。

  在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

  1、在转股期内，若公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  T为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  在本公司股票最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因这次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。假如慢慢的出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司这次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书里面的承诺情况相比出现重大变化，根据相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

  因本次发行的可转债转股而新增的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的新晋股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会依据发行时的详细情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，将采用网下对机构投资的人发售以及通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

  本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（承销总干事）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

  本次发行可转债拟募集资金3.30亿元，扣除发行费用后计划用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。详细情况如下表所示：

  本次发行实际募集资金不能够满足项目投资需要的部分将由公司使用自有资金或其他方式予以解决。此外，在这次发行募集资金到位之前，公司将依据公司业务开展的真实的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  公司已建立募集资金专项存储制度，这次发行募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专款专用、专户存储的方式来进行管理和使用。

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为2017年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。

  公司公开发行可转换公司债券预案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，依据公司真实的情况及公司股东大会对董事会的授权，拟对本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目做调整并更新相关财务数据，因此制订了更新后的《公开发行可转换公司债券预案（更新）》。详细的细节内容详见上海证券交易所网站 (披露。

  三、审议通过了《关于更新后的公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，依据公司的真实的情况及公司股东大会对董事会的授权，拟对本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目做调整，制订了更新后的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（更新）》。详细的细节内容详见上海证券交易所网站 (披露。

  四、审议通过了《关于更新后的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

  公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，依据公司真实的情况及公司股东大会对董事会的授权，拟对本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目做调整，因此更新了《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（更新）》。详细的细节内容详见上海证券交易所网站 (披露。

  公司拟与丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司就丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目签署《建设工程项目施工合同》，合同总金额为7亿元（暂定），建设期为2年。详细的细节内容详见上海证券交易所网站 (披露。

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或 “花王股份”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十一次会议、 第二届董事会第二十四次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，该次发行的最终实施尚需中国证券监督管理委员会的核准。

  公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关要求，就本次公开发行可转换公司债券事项（以下简称“这次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就这次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

  本次发行可转债拟募集资金3.30亿元，扣除发行费用后计划用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。详细情况如下表所示：

  本次发行实际募集资金不能够满足项目投资需要的部分将由公司使用自有资金或其他方式予以解决。此外，在这次发行募集资金到位之前，公司将依据公司业务开展的真实的情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  2、假设这次发行于2017年12月实施完毕，且所有可转债持有人于2018年6月完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

  3、假设这次发行募集资金总额33,000.00万元，不考虑发行费用等影响。这次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；

  4、考虑到公司当前业务发展状况以及2017年一季度经营情况等因素影响，假设2017年扣除非经常性损益后的净利润较2016年增长100%；2018年扣除非经常性损益后的净利润在2017年基础上按照增长30%，50%以及80%分别测算。上述假设仅为测算这次发行摊薄即期回报对公司每股盈利的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  5、假设这次发行的可转换公司债券的转股价格为公司第二届董事会第二十四次召开日（即2017年7月10日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价之中的孰高值，暨20.13元/股。公司该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会依据股东大会授权，在发行前依据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

  6、假设这次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

  7、未考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务情况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑这次发行的可转换公司债券利息费用的影响。

  基于上述假设，公司测算了这次发行对公司主要财务指标的影响，详细情况如下：

  注：基本每股盈利和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号—净资产收益率和每股盈利的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。

  本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将大幅度的增加，但这次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故有几率存在公司利润增长幅度小于总股本增加幅度的情况。故这次发行募集资金到位后，企业存在即期回报被摊薄的风险。

  二、本次融资的背景、必要性、可行性（一）行业发展前途良好，市场需求呈上升趋势

  园林绿化行业是随着中国经济起步、在进入20世纪80 年代之后才开始大规模发展起来的一个行业。在进入21世纪之前，中国园林绿化以市政园林建设和道路绿化为主，虽然市场需求快速地增长，但总体规模仍比较小。进入21世纪以来，伴随中国经济的持续稳步增长、城市化建设的不断拓展，市政园林景观和道路绿化的产业规模逐步扩大，地产景观和旅游景观园林绿化产业的迅速兴起，园林绿化行业进入了迅速增加的全面发展时期。未来，随着中国国民经济实力的慢慢地加强、城市化建设广度和深度的不断推进和人民生活水平的逐步的提升，我国园林绿化行业的市场需求容量将保持稳步发展的趋势。

  1、中国城镇区域规模的加速扩大为市政园林景观建设创造了广阔的市场需求空间

  改革开放以来，中国的城市化进程从始至终保持快速地增长的态势。根据中国国家统计局“国家统计数据库”的查询数据，中国建成区面积在2005年为32,521平方公里，至2015年已达到52,102平方公里的规模，10年增长了60.21%。尤其是2008年开始，中国的城市化建设在广度意义上正处于由点到面、由重点核心区域向各地全面铺展发展的阶段，中国建成区面积呈逐年增长的态势。

  作为城市化建设的基本组成部分，以美化城市道路、建设市政广场和公园为基本服务内容的市政园林景观行业的市场需求正随着中国城镇化规模的加速扩张而呈稳步增长的趋势。根据《中国环境统计年鉴—2016》，我国城市环境基础设施建设园林绿化投资额从2005年的456.3亿元增长到2015年的2,075.4亿元，年均复合增长率为16.36%。未来，随着中国国民经济实力的慢慢地加强、城市化建设广度和深度的不断推进和人民生活水平的逐步的提升，我国市政园林景观建设的市场需求将保持高位运行态势。

  随着国民经济实力的慢慢地加强，中国等级公路（包括高速公路和各等级公路）、铁路建设规模持续扩大，与之配套的道路绿化市场也呈逐年增长的趋势。

  1）公路绿化市场方面，2005年至2015年，我国等级公路里程数保持平均每年22.32万公里的上涨的速度。2005年至2015年，高速公路里程也基本保持平均每年0.75万公里的增长。中国国家公路建设的稳步增长将为道路绿化市场带来稳步增长的市场需求。

  2）铁路绿化市场方面，伴随我国铁路里程的持续增长，尤其是高铁和城际铁路里程的快速地增长，根据2007年-2016年《铁道统计公报》，中国铁路绿化里程自2007年的2.99万公里增长到2015年的4.57万公里。未来随着我们国家高速铁路、城际铁路建设的逐步扩大，相应绿化市场需求也将持续增长。

  近年来我国房地产建设保持了持续增长的态势，房地产开发投资额从2001年的0.63万亿元，增长到2015年的9.60万亿元。按照住建部颁布的《城市绿化规划建设指标的规定》，新建住宅区的绿地率要达到30%。假设地产景观建设的投入平均约占房地产投资开发总额的2%。据此推算，2015年地产景观的市场需求容量约为1,920.00亿元。未来，随着房地产行业的稳步发展，地产景观的市场需求也将呈稳步增长的态势。

  随着国民经济的增强，园林绿化和景观建设也逐步向园林园艺博览会等旅游园林景观、以及风景名胜和历史背景和文化遗产景观、水系及流域的风景建设等领域拓展。园林绿化行业领域的不断拓展，正为园林绿化行业的市场需求创造新的增长点。

  从公司的行业特点来看，园林绿化工程项目施工行业属于典型的资金密集型的轻资产行业，其在生产经营中所需投入建设的固定资产较少，工程建设的投入大多以流动资产的形式存在，相关流动资产的变现需要较长的周期。此外，随着国内园林绿化行业市场需求层次加速提高以及政府投融资模式的日益多元化，工程建设项目需求朝大型化、多元化方向发展，类BT、PPP等新模式项目逐渐增多，相关项目的施工难度和周期也相应增加，相对应的对施工方的资金实力也提出了更高的要求。

  从公司的业务模式来看，企业主要以工程建设投入贯穿于整个业务运营周期，从项目招投标到质保期结束均需要大量的资产金额的投入，最重要的包含进行项目投标是缴纳的投标保证金、中标后签订合同时提供的履约保证金、项目施工期间周转资金及项目竣工验收后的质保金等。此外，公司目前主体业务类型是以政府为主导的市政类工程建设项目，相比商业地产类等别的类型项目，其工程回款的最终来源是政府财政收入，这类项目在施工期间工程支付进度款的比例较低且应收款回收期较长，整个项目建设和回收期对资金的占用量较大。正常的情况下，公司目前施工各阶段资金占用周期与占用情况如下表所示：

  2、公司2016年以及未来工程建设投入资金量规模较大（1）2016年末公司工程建设投入情况

  结合行业发展的新趋势及公司业务发展规划，并遵循谨慎性原则，以公司现在存在主要工程建设项目情况为基础，公司未来两年新增工程建设投入资金需求如下：

  注：“还没完成的工程量金额”为依据工程详细情况截至2016年年末的预计数。

  （三）项目可行性分析（1）公司已建立相对合理的产业布局，拥有较强的施工能力

  公司园林绿化业务涵盖市政园林及旅游景观、地产景观、道路绿化等领域。2016年，公司来自市政园林及旅游景观、地产景观、道路绿化领域的工程项目施工业务收入分别是2.98亿元、0.23亿元和1.86亿元，分别占公司主要经营业务收入的58.52%、4.44%和36.60%，公司产业布局相对均衡，具有较强的抗风险能力以及在各业务领域的延伸发展能力。在大中型项目方面，2011年至今公司共承接60个以上单项工程造价超过1,000万的园林绿化工程，积累了丰富的大中型项目建设经验，形成了较强的大中型项目施工能力。合理的产业布局、丰富的项目经验和可靠的工程施工能力将为公司本次募集资金的顺利实施提供强有力的支持。

  近年来，公司充分把握全国园林绿化行业产业升级、市场竞争环境日益改善的有利条件，在实现跨区域发展方面进行了积极的探索和努力，建立了以管理、技术输出为核心的跨区域发展模式，并取得了良好的效果。报告期内，公司业务区域涉及华东、华北、华中、华南、西北和西南等各大区域，并且报告期内公司来自华东区域以外的主要经营业务收入占比分别为39.42%、38.22%、35.83%和38.92%。公司已形成了较强的跨区域发展业务的能力。报告期内，公司主营业务收入区域构成情况如下：

  未来随着公司各地分公司在运营方面的成熟和稳定，公司将更加敏锐地把握各目标区域市场的需求走向，更好地开拓当地业务、服务好当地客户，进而做大市场份额。此次发行募集资金的实施将帮助公司更好的贯彻以点带面的区域深耕策略以及为实现公司全国性布局的战略发展目标奠定更加夯实的基础。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次发行募投项目的为“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入，为公司对现有业务的补充与延伸。上述项目若能顺利实施将帮助公司增强盈利水平、提升公司的市场占有率和行业影响力，进而壮大公司的综合竞争实力。

  公司历来注重人才的培育，公司经过多年运营，目前公司拥有一批经验丰富、专业性强、稳定的核心管理运营团队，负责日常项目运营管理的高级管理人员和项目经理均拥有丰富的项目运营经验以及相关的专业知识；此外，公司在外部人才引进工作上亦取得了一定成效，公司上市以后积极招揽各方人才，截至2016年12月31日，公司总人数达到310人，较2015年末增加15.24%。综上，公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。

  公司自成立以来专注于园林绿化工程业务及部分稀有苗木的栽培业务，为了更好的顺应行业发展与客户的需求，公司一贯重视技术开发的研究和积累，并特此设立了研究院和设计院负责相关工作。目前，公司已经在苗木栽植、规划布局设计与工程项目施工方面等技术研究方面积累了一定的经验和成果。截至本公告签署日，公司拥有专利权 7 项（其中发明专利 4 项、实用新型 3 项），在申请的专利共计 53项（其中发明专利 31项，实用新型22项）。公司未来在募投项目实施后，公司将依托上述技术成果，为公司业务开拓与开展提供有力的支持。

  目前，公司已在全国各区域承接了部分工程，积极熟悉和了解了各区域市场，并树立了良好的口碑，上述工程的建设为公司更好的在各区域市场间把握需求走向、开拓当地市场、服务当地客户奠定了良好的基础。公司上市后，在实现全国化发展、跨区域经营的战略布局上取的了一定的成效，公司依托各分公司，积极抢占市场，提升公司的市场占有率和行业影响力，壮大公司的综合竞争实力。上述市场储备情况为公司此次募投的实施提供了良好的铺垫。

  公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大跨区域经营规模、推进工程建设速度等方法，来提高市场占有率、擢升利润水准，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。

  公司这次发行的募集资金将用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入，这次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、快速推进募集资产金额的投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平和抗风险能力，在募投项目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回报，以此来降低这次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并逐渐完备法人治理、优化组织架构，推进全面预算管理并加强成本管理，全面擢升公司的日常经营效率，降低公司经营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据有关规定法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定能力，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。

  五、公司控制股权的人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能获得切实履行作出的承诺

  公司控制股权的人、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能获得切实履行作出如下承诺：

  公司控制股权的人花王国际建设集团有限公司、实际控制人肖国强先生承诺：不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担对应责任。另外，投资者应注意上述相关各方所制定的措施和作出的承诺，不表明其对公司未来利润作出保证。