时间: 2024-08-24 16:40:42 |   作者: 行业新闻

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第四届董事会第二次会议通知于2024年8月14日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2024年8月20日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事有段浩然、张海波、王佳才、彭威洋、金钢、李双海、陈振华，合计7人。本次会议由董事长段浩然先生召集和主持，公司监事及高级管理人员候选人列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  因公司生产经营需要，公司现在存在库房已不能够满足日常仓储需要。为解决仓储问题，公司拟收购本公司控制股权的人四川川恒控股集团股份有限公司的全资子公司福泉市庆丰投资置业有限公司（以下简称“庆丰公司”）的固定资产，包括国有建设用地使用权及房屋所有权。标的资产评定估计价值为3,971.73万元（大写：叁仟玖佰柒拾壹万柒仟叁佰元整）。本次确定交易价格为3,800.00万元。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《收购庆丰公司固定资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-114）。

  公司董事段浩然、彭威洋为本公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司的董事、高级管理人员，对本议案回避表决。

  独立董事就该事项发表审核意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的专门会议审核意见》。

  保荐机构就该事项发表核查意见，详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司收购庆丰公司固定资产暨关联交易的核查意见》。

  公司拟以现金方式收购贵阳黔进矿业投资有限公司（以下简称“黔进矿业”）持有的贵州黔源地质勘查设计有限公司（以下简称“黔源地勘”）58.5%股权。黔进矿业认缴出资额中未实缴部分由黔进矿业承担实缴义务。本次交易完成后，公司将持有黔源地勘58.5%的股权，黔源地勘将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《受让黔进矿业持有黔源地勘58.5%股权涉及矿业权投资的公告》（公告编号：2024-115）。

  律师事务所就该事项发表的《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司收购贵州黔源地质勘查设计有限公司股权所涉矿业权事宜的法律意见书》与本公告同时在巨潮资讯网披露。

  根据全国人民代表大会常务委员会于2023年12月29日发布并于2024年7月1日起正式施行的《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，公司对照现行有效的《公司章程》，决定对《公司章程》相关内容予以修订。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《章程修订对照表》。

  根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》，结合公司的实际情况，公司对相关制度进行修订，各子议案分别表决，具体情况如下：

  根据法律主要修订董事会下设机构组成、会议通知、会议召开、会议记录等内容。

  根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等其他法律法规相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《内部问责制度》。

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，因本次董事会审议的有关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2024年9月6日召开贵州川恒化工股份有限公司2024年第四次临时股东大会。

  公司召开2024年第四次临时股东大会的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-116）。

  3、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司收购庆丰公司固定资产暨关联交易的核查意见》；

  4、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司收购贵州黔源地质勘查设计有限公司股权所涉矿业权事宜的法律意见书》；

  5、《国浩律师（天津）事务所关于贵州黔源地质勘查设计有限公司设立以来股本演变情况的法律意见书》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本公司由于生产经营所需，为解决公司货物存储及转运需求，拟以3,800.00万元的价格收购福泉市庆丰投资置业有限公司（以下简称“庆丰公司”）固定资产（包括房屋所有权、国有建设用地使用权）。

  2、庆丰公司为本公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司（以下简称“川恒集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，庆丰公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

  3、公司独立董事对本次交易发表了审核意见，本次交易已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，关联董事段浩然先生、彭威洋先生回避表决。

  4、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  6、本次交易的相关协议尚未签署，尚需经协议各方有权机构审议通过，公司将根据交易的进展情况持续履行信息披露义务。

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（基础建设项目投资、能源项目投资、矿产投资及矿产品销售投资、医疗投资、教育项目投资、旅游景区投资、非金融性项目投资、房地产投资开发、房地产开发经营及销售、酒店投资、农业技术投资、建筑材料（不含木材）、汽车（不含小轿车）及汽车配件销售。家居、建材（不含木材）批发零售；家电销售、商铺租赁、劳务提供、装饰装修、装饰材料销售。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营））。

  3、庆丰公司为本公司控股股东直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人，为本公司关联方。

  1、本次交易标的为庆丰公司所拥有的房屋所有权、国有建设用地使用权，具体情况如下：

  2024年4月29日，庆丰公司通过协议的方式将不动产权权证号为“黔（2016）福泉市不动产权第0000075号”的房屋屋面出租给中国铁塔股份有限公司黔南州分公司（以下简称“铁塔公司”）架设通信天线日止。铁塔公司已按照约定向庆丰公司支付租金4,000.00元，并在租赁房屋屋面架设了通信天线。公司收购标的资产后，该租赁协议对公司继续有效，由各方在本次交易所涉的《资产转让协议》生效后另行签订权利义务转让协议予以明确。前述出租的是部分交易标的屋面，本公司收购标的资产后，不会妨碍公司使用。

  除上述情形外，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  1、公司聘请中瑞国际房地产土地资产评估有限公司（以下简称“中瑞国际”）对标的资产进行了评估。中瑞国际出具了《贵州川恒化工股份有限拟收购福泉市庆丰投资置业有限公司固定资产项目资产评估报告》（中瑞国际资评报字【2024】第0099号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2024年4月30日为基准日，庆丰公司固定资产评价估计价格为3,983.95万元，其中标的资产房屋建筑物评估价值为3,971.73万元。

  2、基于本次交易的目的，经双方协商，以庆丰公司房屋建筑物评估价值3,971.73万元为基础，确定交易对价为3,800.00万元（大写：叁仟捌佰万元整），交易价格未超过房屋建筑物评估价值，交易价格定价公允；庆丰公司构筑物、电子设备固定资产无偿赠与本公司。

  甲方同意将其所拥有的房屋所有权、国有建设用地使用权等资产，以本协议约定的条件及方式转让给乙方，乙方同意以本协议约定的条件及方式受让甲方资产。同时，甲方将其持有的部分电子设备、构筑物等无偿赠与乙方。具体详见附件2：《资产清单》。

  根据中瑞国际房地产土地资产评估有限公司以2024年4月30日为评估基准日，对福泉市庆丰投资置业有限公司固定资产进行评估并出具的《贵州川恒化工股份有限公司拟资产收购涉及的福泉市庆丰投资置业有限公司固定资产项目资产评估报告》（中瑞国际资评报字【2024】第0099号），福泉市庆丰投资置业有限公司固定资产的评估价值为3,983.95万元，其中标的资产房屋建筑物评估价值为3,971.73万元。

  基于甲方房屋建筑物评估价值，甲、乙双方协商一致确认，标的资产转让价格为3,800.00万元（人民币大写：叁仟捌佰万元整），甲方的电子设备、构筑物等无偿赠与乙方。

  甲方于2024年4月29日与中国铁塔股份有限公司黔南州分公司（以下简称“铁塔公司”）签订的租赁合同（租赁期间为2024年5月10日至2025年5月9日）年租金4,000.00元，该项租金应归乙方享有，扣除相关租金后，乙方应支付甲方的转让价款为37,996,000.00元。

  本协议约定资产转让过程中产生的税费，由甲、乙双方按照国家有关法律法规的规定各自承担。

  （1）本协议生效后10个工作日内，乙方支付转让价款的3,000.00万元（人民币大写：叁仟万元整）给甲方。

  （2）甲乙双方办理完不动产权过户登记后10个工作日内，乙方支付剩余转让价款给甲方，即799.60万元（人民币大写：柒佰玖拾玖万陆仟元整）。

  甲方在本合同生效后10日内将标的资产交付给乙方，双方共同签署资产交付清单。乙方协助甲方办理不动产权的权属变更登记手续。

  甲方于2024年4月29日与中国铁塔股份有限公司黔南州分公司（以下简称“铁塔公司”）签订了租赁合同，约定甲方将不动产权权证号为“黔（2016）福泉市不动产权第0000075号”的房屋屋面出租给铁塔架设通信天线.00元整。

  甲乙双方确认，标的资产转让给乙方后，上述租赁合同对乙方继续有效，由三方在本协议生效后另行签订权利义务转让协议予以明确。

  根据本协议第2.1款之约定，上述租金归乙方所有，已在乙方应支付甲方的转让价款中予以扣除，故甲方不再另行向乙方支付。

  5.1甲乙双方确认，双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

  （1）甲方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

  （2）甲方对于转让标的拥有完全、有效和充分的所有权和处分权，该等资产不存在任何被抵押、质押、留置、冻结、查封或其他任何第三人权利（除本协议第四条约定情形外），并且在资产的所有权和使用权以及资产的合法性和法律效力方面不存在任何瑕疵。截至本协议签署日，甲方所持有的转让标的未发生不利变化。

  （3）甲方保证转让标的涉及的全部资产符合政府管理部门的各项管理标准，资产转让后乙方能正常运营、生产。

  （4）保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。甲方也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查的任何情形或者风险。向乙方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

  （5）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。在本协议签署以后，按照国家有关法律法规、规范性文件的规定履行相应的通知、公告等程序。

  （6）协助乙方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项，并依法履行自身的信息披露义务。

  （7）在本协议生效后，按本协议的约定及时移交相关资产，并完成过户登记等手续。

  （8）在本协议签署后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就转让标的的处置签署任何合同、合同或其他任何关于处置转让标的的文件，确保转让标的在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

  （9）签署和交付需甲方签署和交付的文件及证书等，并及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

  （1）保证已经获得签署本协议所必需的授权并具有履行本协议项下相关义务的能力。

  5.4以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。

  任何一方违反其在本协议中的任何条款，即构成违约。一方违约，其他守约方有权要求违约方限期予以改正；或暂时中止履行协议，待违约情形消除后恢复履行；要求违约方对于遭受的损失给予足额、全面的赔偿。

  因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方应协商解决。协商不成的，均有权提交贵州省福泉市人民法院诉讼解决。

  双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得该条所列示的同意或批准之日为生效日：

  8.2协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款的效力。

  8.3本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，其余用于办理变更登记手续或乙方留存，具有同等法律效力。

  本协议附件作为本协议有效组成部分，是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

  （1）附件1：《贵州川恒化工股份有限公司拟资产收购涉及的福泉市庆丰投资置业有限公司固定资产项目资产评估报告》

  1、本次收购资产标的为庆丰公司所有的房屋所有权、国有建设用地使用权。不动产转让至公司后，主要用于生产经营所需，为解决公司货物存储及转运需求。

  2、本次收购的不动产位于贵州省福泉市马场坪街道办事处福泉经济开发区内，距离公司龙昌生产基地较近，有利于公司产成品的转运堆存。交易价格未超过评估价值，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，交易价格定价公允。

  因公司生产经营需要，公司现有库房已不能满足日常仓储需要。为解决仓储问题，公司拟收购本公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司的全资子公司福泉市庆丰投资置业有限公司（以下简称“庆丰公司”）的固定资产，包括国有建设用地使用权及房屋所有权。标的资产评估价值为3,971.73万元（大写：叁仟玖佰柒拾壹万柒仟叁佰元整）。本次确定交易价格为3,800.00万元，交易价格未超过评估价值，交易对价公平合理。不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意该事项提交董事会审议，公司董事段浩然、彭威洋为控股股东四川川恒控股集团股份有限公司董事、高级管理人员，存在关联关系，应回避表决。

  因公司生产经营需要，公司现有库房已不能满足日常仓储需要。为解决仓储问题，公司拟收购本公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司的全资子公司福泉市庆丰投资置业有限公司（以下简称“庆丰公司”）的固定资产，包括国有建设用地使用权及房屋所有权。标的资产评估价值为3,971.73万元（大写：叁仟玖佰柒拾壹万柒仟叁佰元整）。本次确定交易价格为3,800.00万元。本次收购不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司发展战略。

  公司本次收购庆丰公司固定资产暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事对本次交易的相关事项进行审议并发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，本次交易尚需公司股东大会审议通过。

  4、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司收购庆丰公司固定资产暨关联交易的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

  （2）网络投票的时间为：2024年9月6日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年9月6日9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年9月6日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

  公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

  （1）截止2024年9月3日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  上述议案已由公司于2024年8月20日召开的第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，详细的细节内容详见公司于2024年8月21日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上的《第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2024-113）及其他相关公告。

  （2）提案3.00为特别决议事项，须经出席会议全体股东所持表决权三分之二以上审议通过。

  （1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件二）。

  （2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2024年9月6日15:00，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电线、登记地点：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司证券部

  网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年9月6日（现场股东大会召开当日）09:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2024年第四次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2024年第四次临时股东大会议案的投票意见如下：

  注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本公司由于生产经营所需，拟以现金82,750.00万元收购贵阳黔进矿业投资有限公司（以下简称“黔进矿业”）持有贵州黔源地质勘查设计有限公司（以下简称“黔源地勘”）58.5%的股权。本次交易完成后，公司将持有黔源地勘58.5%的股权，黔源地勘将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。双方尚未签订股权转让协议。

  2、本次对外投资事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  4、黔进矿业的股东已同意本次转让事宜，除黔进矿业外的黔源地勘的其他股东已明确放弃黔进矿业拟转让股权的优先受让权。

  注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪办事处三堡社区公租房8,9号楼2层12号

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（矿产资源（非煤矿山）开采；化工产品生产（不含许可类化工产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））。

  2、黔进矿业控制股权的人为四川蓝剑投资管理有限公司，实际控制人为曾清荣。四川蓝剑投资管理有限公司为公司前十大股东（持股比例未达到5%），其未直接参与公司经营，也未向公司派员参与经营，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成公司对其利益倾斜的关系。不会对本次交易的公平、公正产生影响。

  注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市马场坪三堡社区公租房8,9号楼2层12号门面

  经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。固体矿产勘查（乙级）；地质钻探（丙级）地质灾害评估（丙级）。矿山开采，岩土工程，工程测量，工程物探技术咨询探矿、采矿权及工程制图的代办；园林绿化工程施工；土石方工程施工；矿业权评估服务；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

  3、本次交易标的为黔进矿业持有的黔源地勘58.5%股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。黔源地勘公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  因审计基准日（2024年4月30日）后标的公司的股权及股东实缴出资情况发生变动，乙方聘请国浩律师（天津）事务所对标的公司截至2024年8月14日的股权及股东实缴出资情况进行核查，并出具了《国浩律师（天津）事务所关于贵州黔源地质勘查设计有限公司设立以来股本演变情况的法律意见书》。

  截至2024年8月14日，标的公司的股东实缴出资为4,580,810.00元，其中甲方实缴出资1,340,450.00元（大写：壹佰叁拾肆万零肆佰伍拾元整）。标的公司的股权结构及实缴出资情况如下：

  7、本次交易完成后将导致公司合并报表范围变更。黔源地勘不存在为他人提供担保、财务资助等情形；黔源地勘与黔进矿业无经营性往来，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为黔进矿业提供财务资助的情形。

  8、黔进矿业于2022年4月与黔源地勘、曾湘贵、谢海签订了《投资合作协议书》及其附件，黔进矿业以约定价格增资以及收购曾湘贵、谢海所持部分股权方式逐步取得黔源地勘控制权，其中部分增资款由黔进矿业根据老寨子磷矿建设进度分期出资到位；股权转让款根据老寨子磷矿采矿权办理进度分期支付。

  2024年5月，老寨子磷矿取得采矿权证。2022年4月至2024年8月期间，黔进矿业陆续通过增资、股权转让等方式取得黔源地勘58.5%股权，合计对价为6.87亿元。

  1、黔源地勘主要资产为老寨子磷矿采矿权（以下简称“老寨子磷矿”），老寨子磷矿概况如下：

  2006年10月25日贵州黔源地矿工程设计技术咨询有限公司贵州黔源地矿工程设计技术咨询有限公司向贵州省国土资源厅申请探矿权，经审批通过。探矿权人：贵州黔源地矿工程设计技术咨询有限公司，项目名称：贵州省福泉市高坪镇老寨子铅锌多金属矿普查；探矿证号：78，勘查面积4.59km2，有效期：2006年10月24日～2008年10月24日。

  2010年11月22日，探矿权人和勘查单位变更为贵州黔源地质勘查设计有限公司，变更后探矿证号T65，有效期2008年10月25日～2010年10月24日。

  2013年5月6日，贵州省国土资源厅发文（黔国土资地勘函〔2013〕244号），《关于延期受理贵州省福泉市高坪镇老寨子铅锌多金属矿探矿权延续申请的复函》，批准该探矿权延期至2013年7月24日。

  2013年11月20日转为详查，勘查面积4.59km2；2014年11月20日勘查矿种变更为钼镍钒多金属矿详查，勘查面积4.59km2。

  2016年1月21日，贵州省国土资源厅批复同意勘查探矿权延续《省国土资源厅关于同意贵州省福泉市高坪镇老寨子钼磷矿勘查探矿权延续申请的通知》（黔国土资地勘函〔2016〕48号），同时根据相关规定缩减25%勘查面积，缩减后的勘查面积为3.41km2。

  2018年4月6日，贵州省国土资源厅批复同意勘查探矿权第二次延续，《省国土资源厅关于同意贵州省福泉市高坪镇老寨子钼磷矿勘查探矿权延续申请的通知》（黔国土资字审批函〔2018〕649号）），同时根据相关规定再次缩减25%勘查面积，缩减后的勘查面积为2.26km2。探矿权有效期限2017年10月25日至2019年10月25日。

  2019年12月19日，《省自然资源厅关于贵州省福泉市高坪镇老寨子钼镍钒多金属矿详查探矿权延续增列矿种的通知》（黔自然资审批函〔2019〕2156号）。探矿权人：贵州黔源地质勘查设计有限公司；勘查项目名称：贵州省福泉市高坪镇老寨子钼镍钒多金属矿、磷矿详查；探矿证号：T65；勘查面积2.01km2（勘查范围由11个拐点圈定）；有效期2019年10月25日～2021年10月25日。增列矿种时，勘查面积根据详查报告磷矿资源量估算面积重新划定，勘查范围坐标拐点由6个点变为11个点，勘查面积由2.26km2缩减为2.01km2。

  2021年10月25日至2023年10月24日、2023年10月24日至2028年10月24日，该探矿权分别进行延续，探矿权名称变更为“贵州省福泉市高坪镇老寨子钼镍钒多金属矿、磷矿探矿权（保留）”，2.01km2（勘查范围由11个拐点圈定）。

  2024年5月6日，黔源地勘向贵州省自然资源厅申请探转采审批通过，取得采矿许可证，有效期为2024年05月至2034年05月，探矿权证已于2024年5月10日注销。

  老寨子磷矿位于福泉市城区北西部327°方位，直线km，属贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市道坪镇高坪司村（原高坪镇），勘查范围为2.01km2，矿区范围内的保有资源量为b磷层磷矿石总资源量5,817.18万吨，磷矿评估利用资源储量为4,750.06万吨，磷矿评估利用可采储量为4,180.05万吨。其中钼矿石总资源量234.24万吨，钼金属量0.304万吨，同体共生钒（V2O5）资源量（推断）0.301万吨，同体共生镍资源量（推断）0.015万吨。

  2021年11月，贵州金杉土地资源勘查开发有限公司受贵州省自然资源厅的委托，对黔源地勘提交的老寨子磷矿勘探报告进行评审，同意报告通过评审。

  贵州省自然资源厅于2022年2月18日出具《关于贵州省福泉市高坪镇老寨子钼镍钒多金属矿、磷矿勘探报告矿产资源储量评审备案的函》（黔自然资储备字[2022]9号），确认“贵州金杉土地资源勘查开发有限公司：你单位对《贵州省福泉市高坪镇老寨子钼镍钒多金属矿、磷矿勘探报告》的矿产资源储量通过评审，并已将评审意见书及相关材料提交省自然资源厅申请备案，评审基准日期为2021年9月30日。经合规性审查，你单位为我厅确认的评审机构，评审专家和评审程序符合要求，准予备案。”

  根据贵州省自然资源厅于2024年1月出具的《省自然资源厅关于贵州省福泉市老寨子钼镍钒多金属矿、磷矿矿业权出让收益计算结果的复函》，老寨子磷矿未有偿处置的矿业权出让收益在矿山开采时，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收矿业权出让收益。

  本次交易对老寨子磷矿进行评估时，已将应缴纳的出让收益按年不含税收入的2.1%计入成本。

  本次交易标的为黔源地勘58.5%的股权，矿业权仍在黔源地勘名下，不涉及矿业权权属转移。因此，本次交易事项并不涉及公司需要具备矿业权开发利用资质条件，不涉及特定矿种资质及行业准入问题，且不涉及履行权属转移程序等问题。

  老寨子磷矿尚未开始建设，尚不具备开采条件。在矿区范围内钼矿出露地表，经调查有露天采坑1个（Ck1），采坑长50m，宽25m；老硐1个（LD5），长30m，为2005年前民采钼矿，已停采。磷矿在矿区范围内为隐伏矿体，未开采。

  贵州省自然资源厅核定老寨子磷矿生产能力为180万吨/年。标的公司已于2024年5月取得采矿权许可证，设置基建期为3年，另设置达产期一年，预计投产时间为2027年底，达产时间为2028年底。预计正常生产年份矿山的年销售收入69,434.39万元，年利润总额为21,591.47万元。项目达产年份平均的总成本费用246.65元/吨（折合原矿）；单位经营成本为222.39元/吨（折合原矿）。

  公司聘请中瑞国际房地产土地资产评估有限公司出具了《贵州省福泉市高坪镇老寨子钼镍钒多金属矿、磷矿探矿权（保留）评估报告》（中瑞国际矿评报字【2024】第0018号）（以下简称“矿业权评估报告”）。本次评估采用折现现金流量法，评估利用可采储量为4,180.05万吨，P2O5平均品位23.51%，其中分采一等品可采储量501.91万吨，平均品位32.64%，混采三级品可采储量3,678.14万吨，平均品位22.27%。矿山服务年限为25.14年。本次评估折现率取8.01%，其中，无风险报酬率取值为3.56%；风险报酬率取值为4.45%。

  （2）浮选用磷矿石159.00万吨/年，回收率为88.00%，经浮选后31%品位磷精矿产量预计92.46万吨/年。

  一级品磷矿石销售价格取553.77元/吨，31%品位磷精矿销售价格取625.20元/吨，年销售收入为69,434.39万元，年度总成本费用为43,168.20万元。

  黔源地勘已取得老寨子磷矿的采矿权证，矿业权权属清晰，不存在抵押、查封、冻结、诉讼或仲裁等权利限制或者权属争议。最近三年老寨子磷矿不存在重大违规开采、环保事故和安全生产事故等情形。

  公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2024年4月30日为基准日对标的公司进行了审计，出具了《贵州黔源地质勘察设计有限公司2023年度、2024年1-4月审计报告》（XYZH/2024CDAA1B0401）。

  同时，公司聘请中瑞国际房地产土地资产评估有限公司出具了《贵州省福泉市高坪镇老寨子钼镍钒多金属矿、磷矿探矿权（保留）评估报告》（中瑞国际矿评报字【2024】第0018号）（以下简称“矿业权评估报告”）。根据矿业权评估报告，贵州省福泉市高坪镇老寨子钼镍钒多金属矿、磷矿探矿权（保留）在评估基准日2024年4月30日的评估价值为93,750.19万元。

  根据前述法律意见书、审计报告及评估报告，标的公司股权价值为141,500.58万元，组成如下：

  经各方协商，一致同意黔进矿业将所持标的公司58.5%的股权转让给本公司，转让价款为82,750.00万元（大写：捌亿贰仟柒佰伍拾万元整）。

  为此，双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规及规范性文件的规定，经友好协商，就乙方受让甲方所持有标的公司的股权（以下简称“本次交易”）相关事项达成本协议，以兹共同遵守。

  贵州黔源地质勘察设计有限公司于2005年4月设立，法定代表人为曾湘贵，主营业务为矿山开采、岩土工程、工程物探技术咨询探矿。截止2024年4月30日，注册资本为780.81万元，实缴出资为380.00万元。标的公司的股权结构如下所示：

  因审计基准日（2024年4月30日）后标的公司的股权及股东实缴出资情况发生变动，乙方聘请国浩律师（天津）事务所对标的公司截至2024年8月14日的股权及股东实缴出资情况进行核查，并出具了《国浩律师（天津）事务所关于贵州黔源地质勘查设计有限公司设立以来股本演变情况的法律意见书》。

  截至2024年8月14日，标的公司的股东实缴出资为4,580,810.00元，其中甲方实缴出资1,340,450.00元（大写：壹佰叁拾肆万零肆佰伍拾元整）。标的公司的股权结构及实缴出资情况如下：

  1、甲乙双方经协商一致同意，甲方将其持有的标的公司58.5%的股权（对应的注册资本为456.7740万元）转让给乙方。

  2、乙方同意按照本协议的条款和条件受让甲方所持标的公司58.5%的股权。

  乙方已聘请会计师对标的公司截止2024年4月30日的财务情况出具了审计报告。因标的公司主要资产为“贵州省福泉市高坪镇老寨子钼镍钒多金属矿、磷矿探矿权”，乙方同时聘请评估机构对标的公司持有的“贵州省福泉市高坪镇老寨子钼镍钒多金属矿、磷矿探矿权”以2024年4月30日为基准日的价值进行评估，并出具了评估报告。前述矿权已完成“探转采”，于2024年5月6日取得由贵州省自然资源厅颁发的采矿许可证（证号C0156867）。

  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州黔源地质勘查设计有限公司2023年度、2024年1-4月审计报告》（XYZH/2024CDAA1B0401），截止2024年4月30日，标的公司资产总额为人民币376.46万元，净资产为326.43万元，其中：贵州省福泉市高坪镇老寨子钼镍钒多金属矿、磷矿探矿权账面价值为214.12万元。甲方尚有认缴注册资本3,227,290.00元（对应的出资价款总额为47,560.00万元）未实缴到位。

  根据中瑞国际房地产土地资产评估有限公司出具的《贵州省福泉市高坪镇老寨子钼镍钒多金属矿、磷矿探矿权（保留）评估报告》（中瑞国际矿评报字【2024】第0018号），以2024年4月30日为基准日，标的公司持有的贵州省福泉市高坪镇老寨子钼镍钒多金属矿、磷矿探矿权评估价值为93,750.19万元。

  根据上述法律意见书、审计报告及评估报告，标的公司股权价值为141,500.58万元，组成如下：

  甲乙双方经协商，一致同意甲方将所持标的公司58.5%的股权转让给乙方，转让价款为82,750.00万元（大写：捌亿贰仟柒佰伍拾万元整）。

  （1）自本协议生效后，甲乙双方完成交接后10个工作日内支付第一笔股权转让款32,750.00万元。

  （2）在甲方尚未实缴到位的出资额实缴到位后，且完成股权转让的工商变更登记后6个月内，乙方向甲方支付剩余股权转让款50,000.00万元。

  经双方协商，一致同意，自审计基准日至本协议生效且工商变更完成之日为过渡期，过渡期的收益归乙方所有，损失由甲方承担。

  1、双方一致同意，自本协议生效且工商变更完成之日起，乙方即成为转让股权的合法所有者，所有与转让股权相关的权利和义务，包括但不限于利润和股息等相关权益自甲方转移到乙方，甲方退出公司的经营管理，不再享有与转让股权有关的权利、义务和相关权益。

  2、在本协议生效后的30日内，甲方、标的公司应就本协议所述股权转让办理完毕变更登记手续，乙方提供必要的协助。

  3、甲方对标的公司尚未实缴的认缴出资额，由甲方在本协议生效后30日内完成实缴。否则，乙方有权单方终止本协议，并要求甲方退还已支付的股权转让款并按同期银行贷款计息。

  1、甲方保证对转让股权拥有合法、充分、完整的所有权，转让股权不存在抵押、质押、留置等任何形式的担保物权等权利限制，也不会发生任何第三方已经或将对转让股权提出任何形式的权利要求或权属争议，且转让股权不涉及任何诉讼、仲裁或被人民法院等部门采取查封、冻结等司法强制程序。

  2、甲方、乙方签订本协议没有违反所适用的法律或已生效的具有法律约束力的协议或承诺。

  3、甲方保证已就本次股权转让事项书面通知标的公司其他股东，并获得其他股东的一致同意，其他股东已放弃优先购买权。

  因标的公司的股权转让而应缴纳的税费，由双方按有关法律、行政法规的规定缴纳。

  1、本协议双方确认，标的公司印章、证照等，待双方完成标的股权交割工商变更手续后移交。

  2、本协议生效后，甲方尽快启动标的股权交割。双方应互相配合，提供并签署相应的文件，以便完成相应的工商变更手续。

  本次交易旨在保障公司发展所需原材料，进一步完善公司的资源布局。有利于保障公司长期稳定发展，有利于提高公司核心竞争力，符合公司发展战略。本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

  本次交易完成后未来主要产品为磷矿石，但磷矿石价格受行业供需影响，存在因磷矿石价格波动而不能达到预期收益的风险。

  老寨子磷矿尚未开始建设，存在建设周期长、建设所需资金超过预算等建设风险、以及投产后实际出矿量不达预期的风险。

  在项目运营中，存在因政策变化或不可控因素影响，导致项目建设进度、产能规模、收益水平不及预期的风险。

  （4）因截止协议生效日，甲方尚未完成实缴出资，存在因其未按约定实缴出资而导致本协议终止的风险。

  （二）本次交易所涉转让股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。

  （三）本次交易黔源地勘已取得矿业权的权属证书，矿业权权属清晰，不存在抵押、查封、冻结、诉讼或仲裁等权利限制或者权属争议。

  （四）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序，相关的批准与授权合法有效，本次交易还需川恒股份召开股东大会审议批准以及签署股权转让协议文件等。

  （六）川恒股份已经委托了具有矿业权评估资格的评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估，且前述评估结果及评估报告处于有效期内。

  2、《国浩律师（天津）事务所关于贵州川恒化工股份有限公司收购贵州黔源地质勘查设计有限公司股权所涉矿业权事宜的法律意见书》；

  3、《国浩律师（天津）事务所关于贵州黔源地质勘查设计有限公司设立以来股本演变情况的法律意见书》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第四届监事会第二次会议通知于2024年8月14日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2024年8月20日以现场会议结合通讯表决的方式召开，其中以通讯表决方式出席会议的监事有陈明福、刘蕾，合计2人。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由陈明福先生召集并主持，董事会秘书列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  因公司生产经营需要，公司现有库房已不能满足日常仓储需要。为解决仓储问题，公司拟收购本公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司的全资子公司福泉市庆丰投资置业有限公司（以下简称“庆丰公司”）的固定资产，包括国有建设用地使用权及房屋所有权。标的资产评估价值为3,971.73万元（大写：叁仟玖佰柒拾壹万柒仟叁佰元整）。本次确定交易价格为3,800.00万元。本次收购不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司发展战略。详细的细节内容详见与本公告同时在信息公开披露媒体披露的《收购庆丰公司固定资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-114）。

  根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》，结合公司的真实的情况，公司对《监事会议事规则》进行修订，主要修订监事会会议通知、会议召开等内容。

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