时间: 2024-06-04 22:31:44 |   作者: 已完工程

  证券代码：301098 证券简称：金埔园林 公告编号：2023-043 金埔园林股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。金埔园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对金埔园林股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第189号，以下简称“关注函”），公司董事会对此格外的重视，并就关注函中所涉事项作了认真核查，现对关注函中有关事项回复如下：一、请说明本次利润分配及资本公积金转增方案实施对你公司报告期内净资产收益率、投资者持股票比例有没有实质性影响，对你公司报告期内每股盈利、每股净资产的摊薄情况。

  具体见下表：资本公积金转增股本前资本公积金转增股本后2022年/2022年末2022年/2022年末基本每股盈利（元/股） 0.710.47 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 10.456.97 二、请结合你公司最近三年净利润、净资产、每股盈利情况及同比变动情况，你公司所处行业特点、竞争状况，自身发展阶段、经营模式、未来发展的策略等，详细说明本次利润分配及资本公积转增比例的确定依据及其合理性，与你公司业绩成长性及长期股东回报规划是否匹配。

  根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017）的分类标准，园林绿化工程项目施工属于建筑业和专业方面技术服务业中的“工程管理服务”；园林景观设计算是专业技术服务业中的“工程勘测考察设计”，园林的维护与管养属于公共设施管理业中的“城市绿化管理业”；苗木、花卉和其他绿化植物的生产和培育属于农业中“园艺作物的种植”和林业中的“林木的培育和种植”。

  2017年4月，住建部发布《住房城乡建设部办公厅关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知》，通知中说明不再受理城市园林绿化企业资质核准的相关申请，并要求各级住房城乡建设（园林绿化）主管部门不得以任何方式强制要求将城市园林绿化企业资质或市政公用工程项目施工总承包等资质作为承包园林绿化工程项目施工业务的条件。

  （3）行业竞争趋向一体化、平台化园林绿化行业产业链包括了科学技术研发、苗木种植、项目策划、项目设计、项目施工及园林养护等一系列专业分工，而绿化苗木繁育、园林景观设计、园林工程项目施工及园林养护具有较强的联动性和互补作用，一体化产业链有利于加强规划设计与施工等业务环节之间的协同和良性互动，提高园林绿化项目的施工品质和观赏效果，为客户提供高质量的规划设计和施工服务及项目成果。

  2、公司发展阶段公司自成立以来便从事园林绿化建设项目的施工，经过长期的实践和积累，逐步建立了集研发技术、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，各项业务之间实现了优势互补、协同发展，实现了项目成本控制能力增强、经营模式及效率升级和质量品牌影响度提升等多重目标，覆盖了园林绿化行业的全产业链，具有较好发展基础和条件。

  经过二十多年的持续不断的发展开拓，公司同时具备风景园林工程设计专项甲级、古建筑工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑行业（建筑工程）工程设计乙级、城乡规划编制乙级、市政公用工程项目施工总承包叁级、城市及道路照明工程专业承包叁级、环保工程专业承包叁级、文物保护工程项目施工资质二级等资质，公司在国内园林绿化领域综合竞争力较强，目前处于稳步增长的阶段。

  3、经营模式公司在实践中总结创建了“水、路、绿、景、城”五位一体的城市生态环境整体提升运营模式（该模式获得了江苏省企业管理现代化创新成果一等奖和全国企业管理现代化创新成果二等奖），以中小城市为主要目标市场，业务涵盖“公园城市”、“花园乡村”、“生态修复”、“古典园林”、“智慧管养”五大方向，业务开展的区域由江苏省扩展至安徽、广西、广东、云南、陕西、河南、山东、湖北等省外10多个城市。

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《2022年度审计报告》，公司合并报表2022年度实现归属于上市公司股东的净利润7,519.76万元，按规定提取法定盈余公积金351.64万元后，本年度实现可供股东分配的利润为7,168.12万元，2022年12月31日可供股东分配的利润为46,525.84万元，资本公积金48,511.87万元；母公司2022年度实现净利润3,516.45万元，2022年12月31日可供股东分配的利润为42,108.68万元。

  2、本次利润分配预案符合有关法律和法规及《公司章程》的规定《公司章程》第一百六十六条第二款规定，公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大资本预算或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

  5、公司董事会应当考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平还有是不是有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可根据前项规定处理。

  本次利润分配、资本公积金转增股本方案结合了公司的盈利水平、现金流状况及未来发展规划等，并最大限度地考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于优化股本结构，增加公司流通股数量，使公司股本规模与经营规模相匹配，也有助于提升投资的人对公司未来发展的信心，符合公司的战略规划和发展预期，符合公司制定的未来三年股东分红回报规划，与公司未来的业绩增长相匹配。

  回复：（一）公司筹划、制定和决策本次利润分配及资本公积金转增股本方案的具体过程和具体参与人员2023年4月11日，公司实控人、董事长根据《上市公司监督管理指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》以及《金埔园林股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》等相关规定的要求，并结合公司目前盈利能力、股本现状、财务情况以及未来发展前途等情况，提出了2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

  （二）公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施公司在本次利润分配及资本公积金转增方案的筹划过程中，严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司自律监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，并提示相关内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，避免内幕交易。

  公司已经制定了《金埔园林股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度及相关法律和法规的规定编制了《2022年年度报告重大事项进程备忘录》《2022年年度报告内幕信息知情人员档案登记表》，及时记录、汇总相关内幕信息知情人名单，并已于2023年4月24日向深圳证券交易所报备了本次资本公积转增股本方案的内幕信息知情人情况。

  （三）相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前三个月内买卖公司股票情况，并核实是不是真的存在信息泄露和内幕交易情形经公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对相关内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配预案披露前三个月内（即2023年1月20日至2023年4月24日）买卖公司股票情况做查询的结果，除相关内幕信息知情人程友芹在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前三个月内存在卖出公司股票的情形外，其他相关内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前三个月内不存在买卖公司股票的情况。

  相关内幕信息知情人程友芹在本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露前三个月内卖出公司股票的详细情况如下：股东名称减持方式减持时间减持股数（股）减持比例（%） 程友芹集中竞价2023年2月14日3,3000.003% 集中竞价2023年3月1日10,0000.009% 集中竞价2023年3月9日20,0000.019% 程友芹是本公司审计部经理，也是公司2022年年报相关内幕信息知情人，其有关信息已报送深圳证券交易所备案。

  回复：2022年11月17日公司披露了董事王建优先生及一致行动人王小英女士减持公司股份的计划（公告编号：2022-083），截止本次利润分配及资本公积金转增股本方案披露日，王建优先生累计已减持999,901股，王小英女士已减持0股，合计已减持股数占本次减持计划股数的比例为38.46%，占本次减持前总持股数的比例为17.86%，该减持计划到期日为2023年6月9日，目前仍在实施过程中。

  （一）公司最近三年净利润、净资产、每股盈利情况及同比变动情况 （二）公司所处行业特点、竞争状况，自身发展阶段、经营模式、未来发展的策略 （三）本次利润分配、资本公积金转增比例与公司业绩成长性及长期股东回报规划是否匹配 三、请说明本次利润分配及资本公积金转增方案的筹划、制定和决策过程和具体参与人员，你公司在信息保密方面采取的具体措施，有关内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前三个月内买卖你公司股票及其衍生品种的详细情况，并核实是不是真的存在信息泄漏和内幕交易情形。

  （一）公司筹划、制定和决策本次利润分配及资本公积金转增股本方案的具体过程和具体参与人员 （二）公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施 （三）相关内幕信息知情人员及其近亲属在利润分配预案披露前三个月内买卖公司股票情况，并核实是不是真的存在信息泄露和内幕交易情形 四、请说明本次利润分配及资本公积金转增方案的提议股东和控制股权的人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次利润分配方案披露起六个月内是不是真的存在减持计划，如是，请详细披露有关情况，并予以充分风险提示。